1. Chuẩn bị cho cuộc họp

Chủ tịch hội đồng quản trị là người chịu trách nhiệm tổ chức cuộc họp trừ khi giao trách nhiệm này cho người khác. Người chịu trách nhiệm là tổ chức cuộc họp sẽ chịu trách nhiệm chuẩn bị những việc sau.

1.1. Chuẩn bị danh sách thành viên tham dự

Danh sách những thành viên tham dự bao gồm tất cả những người theo luật định có quyền hợp pháp được dự họp. Mỗi người trong danh sách thành viên tham dự sẽ nhận được thông báo bằng văn bản về việc tham dự cuộc họp.

1.2. Thông báo

Thông báo họp bằng văn bản sẽ được gửi cho mỗi thành viên Hội đồng Quản trị để họ biết thời gian và địa điểm cuộc họp.

Theo Điều 112.6 Luật doanh nghiệp quy định thời gian thông báo tối thiểu cho họp Hội đồng quản trị là 5 ngày, song điều lệ công ty có thể quy định điều này.

Lý tưởng nhất là thông báo mời họp Hội đồng quản trị được gửi tối thiểu 1 tuần trước ngày họp để mọi thành viên tham dự có đủ thời gian để sắp xếp dự họp và nội dung trao đổi tại cuộc họp.

1.3. Chương trình họp

Theo Điều 112.6 Luật doanh nghiệp, chương trình họp bao gồm tất cả các vấn đề sẽ được quyết định thông qua tại cuộc họp sẽ được gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị, được gửi cùng lúc với thông báo mời họp hoặc sau đó nhưng không chậm hơn 5 ngày trước khi diễn ra cuộc họp HĐQT. Các thành viên Hội đồng Quản trị có thể kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp, và chương trình họp sẽ được chỉnh lại theo kiến nghị và được gửi lại. Chương trình họp có thể được chỉnh lại vài lần trước cuộc họp.

Cần ghi nhớ là thành viên HĐQT có thể thảo luận bất cứ vấn đề gì tại cuộc họp, nhưng vấn đề được quyết định thông qua phải được thông báo trong chương trình họp.

1.4. Tài liệu thảo luận

Tài liệu thảo luận sẽ bao gồm những thông tin cần thiết cho các thành viên tham dự cuộc họp để có thể đưa ra quyết định dựa trên thông tin đầy đủ về mỗi vấn đề trong chương trình họp. Tài liệu thảo luận phải được gửi tối thiểu 5 ngày trước cuộc họp để các thành viên dự họp có thể thu thập hoặc phân tích thông tin nhiều hơn trước cuộc họp.

Nếu công ty không cung cấp đầy đủ tài liệu thảo luận, các thành viên Hội đồng quản sẽ khó ra quyết định dựa trên thông tin đầy đủ ngay tại cuộc họp. Việc này có thể làm chậm quá trình ra quyết định hoặc đưa ra quyết định không chính xác.

1.5. Tổ chức hậu cần cho cuộc họp

Bên cạnh việc sắp xếp địa điểm cuộc họp, người chịu trách nhiệm tổ chức cuộc họp đồng thời sẽ chuẩn bị thức ăn nhẹ và thức uống sẵn cho cuộc họp, đặc biệt trong trường hợp dự kiến cuộc họp có thể kéo dài hơn 2 tiếng.

2. Đại diện ủy quyền & Thư ủy quyền

Theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp, trường hợp một số thành viên Hội đồng Quản trị không thể dự họp, người này có thể bỏ phiếu biểu quyết bằng văn bản được dán kín trong phong bì gửi đến Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc chỉ định một người khác thay mình bỏ phiếu. Thành viên Hội đồng Quản trị không thể tham dự họp phải viết Thư Ủy quyền gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị trước buổi họp, theo đó ủy quyền cho một đại diện được thay mặt mình tại cuộc họp đó. Thư này chỉ ủy quyền cho đại diện đó bỏ phiếu biểu quyết về những vấn đề này cụ thể hoặc về bất cứ vấn đề nào phát sinh tại cuộc họp.

3. Nội dung cuộc họp Hội đồng Quản trị

Hội đồng quản trị do các cổ đông bổ nhiệm, vì vậy họ đại diện cho cổ đông và nên hành động vì lợi ích cao nhất của các cổ đông. Các thành viên Hội đồng quản trị được kỳ vọng phải có hiểu biết toàn diện về hoạt động của công ty và có thể đưa ra ý kiến về những vấn đề bí mật và chiến lược. Thông thường cuộc họp Hội đồng Quản trị dài hơn cuộc họp cổ đông nhiều và bao hàm nhiều thảo luận toàn diện về chiến lược công ty, những khó khăn, kế hoạch mở rộng, v.v. Hội đồng Quản trị có thể ra quyết định hoặc có các quyền không có quy định trong phạm vi quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông dựa theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty.

Đối với những công ty có số lượng cổ đông nhiều, cuộc thảo luận trong cuộc họp Hội đồng Quản trị thường bí mật trong khi cuộc thảo luận trong cuộc họp cổ đông thì không cần bảo mật.

Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị được liệt kê trong điều lệ công ty và tại Điều 108.2 Luật doanh nghiệp, bao gồm:

(đ)       Quyết định giải pháp về cổ phiếu dựa theo các quy định của điều 91.1 Luật Doanh nghiệp

4. Cần đem gì đến cuộc họp

Thành viên tham dự phải đem theo các tài liệu sau đến cuộc họp:

   Chương trình họp;

   Tài liệu thảo luận;

   Thư ủy quyền (nếu có).

5. Tiến hành cuộc họp

5.1 Xác định số thành viên dự họp tối thiểu

Số thành viên dự họp tối thiểu là số thành viên Hội đồng Quản trị phải có mặt tại cuộc họp để cuộc họp được chính thức tiến hành. Nếu không đạt được số thành viên dự họp tối thiểu, các quyết định sẽ không có giá trị hiệu lực và thực thi.

Theo điều 112.8, Luật Doanh nghiệp, số thành viên dự họp tối thiểu của cuộc họp Hội đồng Quản trị là 3/4 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Điều lệ công ty có thể quy định khác đi về số thành viên dự họp tối thiểu so với Luật doanh nghiệp. Nếu vậy, quy định trong điều lệ có thể chặt chẽ hơn quy định trong Luật Doanh nghiệp. Đó là bởi vì quyền của thành viên Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp là quyền tối thiểu mà họ được có theo điều lệ công ty.

5.2 Triệu tập cuộc họp và tiến hành cuộc họp

Theo quy định tại Điều 111.2 (b), Luật Doanh nghiệp, vào một ngày được quyết định trước và khi số thành viên dự họp đạt mức quy định tối thiểu, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chính thức tiến hành cuộc họp. Sau đó, Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽ chủ trì cuộc họp theo nội dung chương trình họp cho đến khi các vấn đề trong chương trình họp được thảo luận hết.

Trong trường hợp Chủ tịch hội đồng Quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, Chủ tịch hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho một thành viên Hội đồng Quản trị chủ trì cuộc họp. Nếu không có người được ủy quyền, các thành viên Hội đồng Quản trị còn lại sẽ chọn một người trong số họ tạm thời chủ trì cuộc họp. Điều này được quy định tại Điều 111.3, Luật doanh nghiệp.

5.3 Bỏ phiếu biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị

Tại cuộc họp Hội đồng Quản trị, mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Theo quy định tại Điều 112.8, Luật Doanh nghiệp, quyết định tại cuộc họp Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau, quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

6. Biên bản họp

6.1 Người ghi biên bản

Chủ tịch Hội đồng Quản trị cần chỉ định một người chịu trách nhiệm ghi biên bản cuộc họp. Thường thì thư ký cuộc họp hoặc quan sát viên sẽ chịu trách nhiệm về việc này.

6.2 Biên bản bao gồm những nội dung gì

Biên bản phải bao gồm mô tả rõ ràng về quyết định được thông qua trong cuộc họp. Biên bản có thể sẽ bao gồm tóm tắt những vấn đề đã thảo luận nhưng lượng chi tiết sẽ tùy thuộc vào việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị muốn ghi nhận chi tiết đến mức nào trong biên bản họp.

Điều 113.1, Luật Doanh nghiệp quy định biên bản họp phải bao gồm những nội dung chính sau:

   Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

   Mục đích, chương trình và nội dung họp;

   Thời gian, địa điểm họp;

   Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

   đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

   Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

   Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

   Các quyết định đã được thông qua;

   Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.

6.3 Ký biên bản

Bản thảo của biên bản sẽ được chuyển cho các thành viên dự họp xem lại. Lý tưởng nhất là việc này được thực hiện càng sớm càng tốt sau cuộc họp khi mọi người vẫn còn nhớ rõ nội dung cuộc họp. Sau này khi mọi người đưa ý kiến yêu cầu chỉnh sửa biên bản để nội dung biên bản chính xác hơn, biên bản sẽ được chủ tịch và thư ký cuộc họp ký tên và từng thành viên tham dự ký tên. Theo điều 113.1 chủ tịch HĐQT và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

6.4 Gửi biên bản sau cuộc họp

Luật Doanh nghiệp không quy định về thời hạn gửi Biên bản cuộc họp cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi họp do đó Doanh nghiệp sẽ tự đặt ra thời hạn gửi Biên bản. Tốt nhất là được gửi cho các thành viên trong thời hạn 5 ngày sau khi kết thúc cuộc họp.

6.5 Lưu biên bản vào Sổ biên bản

Tất cả biển bản phải được lưu vào Sổ biên bản của công ty theo quy định tại Điều 113.2, Luật Doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽ chịu trách nhiệm lưu Sổ biên bản hoặc ủy quyền cho nhân viên thực hiện việc này.

Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn, soạn thảo văn bản, Thư ký cuộc họp Hội đồng quản trị xin vui lòng liên hệ với Công ty luật Tư Vấn Việt để được cung cấp dịch vụ.

Hãy nhấc máy gọi0394721077 - 0373844485để được sử dụng dịch vụ tư vấn luật tốt nhất. TLLAW.VN luôn có đội ngũ luật sư giỏi, uy tín, và có tính chuyên nghiệp, tính quốc tế cao, để được đáp ứng đầy đủ yêu cầu của khách hàng.

“ Thành công của khách hàng là thành công của TLLAW.VN ”